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《上市公司独立董事规则》公布实施

来源:人民日报海外版
2022-01-10 03:49:26

原标题:《上市公司独立董事规则》公布实施——(引题)

让独立董事“真独真懂”(锐财经)(主题)

人民日报海外版记者 王俊岭

在公司治理中,独立董事扮演着重要角色。日前,证监会正式发布实施了《上市公司独立董事规则》(以下简称《规则》),为充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用,促进上市公司独立董事尽责履职提供了制度依据。

分析人士指出,《规则》的公布实施,有助于强化独立董事在上市公司中的作用,有助于保护投资者合法权益,有助于中国资本市场更好地服务实体经济。

扎牢公司治理“制度篱笆”

独立董事,指既独立于公司股东又不在公司内担任管理职务的董事。在现代公司治理体系中,独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,维护公司整体利益,尤其要积极保护中小股东的合法权益不受损害。

据了解,《规则》进一步明确了相关监管安排,扎牢了“制度篱笆”。

在独立董事的独立性方面,《规则》明确独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。同时强调独立董事履职“不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响”。

在独立董事的任职条件方面,《规则》将“具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则”“具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验”等列为担任独立董事的基本条件。

在选举与更换程序上,《规则》提出“连任时间不得超过六年”“独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换”“独立董事在任期届满前可以提出辞职”等规范举措。

“让一些独立董事实现从‘不独不懂’到‘既独又懂’‘真独真懂’转变,既需要监管制度的指引与约束,更需要在全社会范围内营造有利于独立董事履职尽责的有利氛围。《规则》的公布实施,无疑具有十分重要的积极意义。”上海交通大学安泰经济与管理学院教授吴文锋对本报记者说。

提升企业经营管理水平

在如何促进独立董事有效履职方面,《规则》进一步明确了权责边界。

例如,独立董事应当按时出席董事会会议,了解上市公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料;重大关联交易应由独立董事事前认可;独立董事应当对“提名、任免董事”“聘任或解聘高级管理人员”“董事、高级管理人员的薪酬”等事项向董事会或股东大会发表独立意见等。

同时,《规则》还对保障独立董事履职作出了明确要求:为了保证独立董事有效行使职权,上市公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件;独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,上市公司应及时协助办理公告事宜;上市公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存五年;独立董事行使职权时,上市公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

此外,《规则》还提出,上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

证监会在《规则》起草说明中指出,原有规定发布时间较早且为政策指导性文件,《规则》对此前相关规定不一致的地方进行修改,保证法规之间的一致性,旨在减少规则数量、解决规则矛盾。

塑造资本市场良性生态

不久前,中国保险行业协会开发建设的保险机构独立董事人才库正式上线,成为了独立董事制度建设向前迈出的最新一步。

“独立董事是董事会制度建设中的关键环节,其在上市公司中的重要性进一步得到肯定,有助于提升我国上市公司的治理能力和决策水平,进而发挥带动作用,形成良性循环。”吴文锋说。

证监会副主席王建军表示,上市公司设独立董事是《公司法》规定的治理要求,对上市公司独立董事制度应全面、客观看待。“自2001年中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以来,独立董事已成为上市公司完善治理结构、促进规范运作、保护中小投资者权益的重要一环,大部分独立董事都能恪尽职守、勤勉尽责,对提升公司治理效能发挥着重要作用,已成为上市公司治理区别于非上市公司的显著标志。”王建军说。

王建军强调,对市场各方完善独立董事制度的意见建议,证监会高度重视,已组织专门力量进行研究,将充分倾听各方意见,与相关部门积极沟通、推动系统完善,进一步明晰独立董事权责边界,加强履职保障、完善责任机制,支持和督促独立董事切实履行诚信勤勉义务,努力形成各方归位尽责、市场约束有效的制度环境和良好生态。

责任编辑:肖天

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